O acesso dos administradores "não executivos" às informações sociais no ordenamento jurídico italiano

Resumo

O poder dos conselheiros administrativos das sociedades por ações que estiverem desprovidos das atribuições de obter informações sobre a gestão social deve ser bem circunscrito. Limita-se à capacidade de exigir que os órgãos delegados comuniquem ao Conselho de Administração da sociedade anônima toda informação cuja aquisição seja necessária para o controle do trabalho dos administradores executivos e para a coparticipação consciente de todos os conselheiros nas decisões da gestão assumidas de forma colegiada. Na ausência de uma atribuição estatutária específica, no entanto, os administradores não executivos ficam privados dos poderes individuais de investigação, como pesquisar informações mediante a condução de inspeções autônomas nos escritórios da sociedade, consultar diretamente atas e documentos sociais e/ou interrogar dependentes e colaboradores da empresa. O exercício de poderes instrutórios tão estendidos e discricionários não parece, de fato, coerente com o papel que o novo estatuto da informação de conselhos introduzido pelo legislativo italiano pretendeu consignar aos conselheiros não executivos. E, de forma mais ampla, contrasta com a rigorosa delimitação dos deveres de vigilância e controle dos conselheiros sobre o trabalho dos órgãos delegados, que, por uma escolha legislativa específica, caracteriza o renovado arranjo dos órgãos administrativos das sociedades por ações italianas.